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短线股票配资 丰山集团: 华泰联合证券关于丰山集团公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
         发布日期：2025-07-02 22:30    点击次数：119

短线股票配资 丰山集团: 华泰联合证券关于丰山集团公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：603810                 证券简称：丰山集团 债券代码：113649                 债券简称：丰山转债               华泰联合证券有限责任公司          关于江苏丰山集团股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券                 受托管理事务报告                 （2024 年度）                 债券受托管理人 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）                   二〇二五年六月                  重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》                    （以下简称“《管理办法》”）、                                  《关于 江苏丰山集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理 协议》               《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A   （以下简称“《受托管理协议》”）、 股可转换公司债券募集说明书》              （以下简称“《募集说明书》”）                            《江苏丰山集团股 份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具 的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容 和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性 做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。                 第一节 本期债务情况    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏丰山集团 股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债 券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定、 本期债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券 2024 年度事项报告如下： 一、核准文件及核准规模    本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经江苏丰山集团股份有 限公司（以下简称“丰山集团”、“公司”或“发行人”）2021 年 2 月 1 日召开的第三 届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一 次临时股东大会审议通过。2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会将本 次发行可转债的股东大会决议有效期和授权有效期延长至 2023 年 6 月 15 日。    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可2022961 号）核准，丰山集团向社会公开 发行面值总额 50,000 万元可转换公司债券，募集资金总额 50,000 万元，扣除发 行费用 1,021.13 万元，实际募集资金净额 48,978.87 万元。上述资金于 2022 年 7 月 1 日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公 2022B078 号《验资报告》。    经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“丰山转债”，债券代码“113649”    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放 于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集 资金三方监管协议。 二、本期债券的主要条款    （一）发行主体    发行主体：江苏丰山集团股份有限公司    （二）债券名称    债券名称：2022 年江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券（债券简称：丰山转债，债券代码：113649）。    （三）发行规模    本次可转债的发行总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 500.00 万张。    （四）可转债存续期限    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 6 月 27 日至    （五）票面面值    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。    （六）票面利率    第一年为 0.3%；第二年为 0.6%；第三年为 1.0%；第四年为 1.5%；第五年 为 2.0%；第六年为 3.0%    （七）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登 记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   ⑤在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未 转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由 公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。   （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 7 月 1 日（T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即 2023 年 1 月 1 日至 2028 年 6 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间 付息款项不另计息）。   （九）转股价格的确定   本次发行可转债的初始转股价格为 13.80 元，不低于募集说明书公告之日前 二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交 易总额/该二十交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   （十）转股价格的调整及计算方式   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办 法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转 股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十一）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   若在上述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和 前一交易日公司 A 股股票交易均价的较高者。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转 股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十二）转股股数的确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。   转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式将根据证券登记机构 等部门的有关规定办理）。   （十三）转股年度有关的股利归属   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成 的股东）均享受当期股利。   （十四）赎回条款   （1）到期赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。   （2）有条件赎回条款   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：   ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含     ；   ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：   IA=B×i×t/365；   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）回售条款   （1）有条件回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。   最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。   （2）附加回售条款   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   （十六）债券评级情况   本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元 出具的中鹏信评2021第 Z850号 01 信用评级报告，丰山集团主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。   在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟 踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。   （十七）担保情况   根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为   本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规 范性文件允许的担保方式提供担保。具体如下：本次发行的可转换公司债券以自 有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有 限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物               （苏华评报字2022第 107 号），评估基准日 2021 市场价值评估项目资产评估报告》 年 12 月 31 日，抵押资产评估值为 64,235.50 万元。本次发行可转债的抵押担保 范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可 转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。   （十八）可转债持有人及可转债持有人会议  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；  ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；  ③根据约定的条件行使回售权；  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券；  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 券持有人会议  ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；   ②公司未能按期支付本期可转债本息；   ③公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资、员工持股计划、 股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；   ④本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；   ⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；   ⑥公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；   ⑦修订《可转换公司债券持有人会议规则》；   ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及 《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。   ①公司董事会提议；   ②单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持 有人书面提议；   ③法律、法规规定的其他机构或人士。   （十九）债券受托管理人   本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。       第二节 债券受托管理人履行职责情况   华泰联合证券作为丰山集团向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托 管理人，严格按照《管理办法》              《公司债券受托管理人执业行为准则》                              《募集说明 书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续 期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司 的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰 联合证券采取的核查措施主要包括：           第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 公司名称：      江苏丰山集团股份有限公司 英文名称：      Jiangsu Fengshan Group Co., Ltd 股票上市地：     上海证券交易所 股票简称：      丰山集团 股票代码：      603810 法定代表人:     殷凤山 董事会秘书:     赵青 证券事务代表：    梁慧颖 成立时间：      1996-09-12 上市时间：      2018-09-17 注册地址：      盐城市大丰区王港闸南首 办公地址：      江苏省盐城市大丰区西康南路 1 号 电话：        86-515-83378869 网址：        www.fschem.com 电子邮箱：      fszq@fengshangroup.com            许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；危险化学品生产；肥料生            产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品            印刷；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经            营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物农药技术研发；            复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；化肥销售；基础            化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售 经营范围：            （不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用            化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；            纸和纸板容器制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；酒店            管理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、            技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况   公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工 中间体的研发、生产和销售，在多年的生产经营中形成了以除草剂为核心、杀虫 剂、杀菌剂为补充的业务体系。2024 年，公司实现营业收入 104,371.91 万元，比 去年同期 119,637.36 万元下降 12.76%，实现营业利润-3,418.51 万元，比去年同 期的-4,127.94 万元减亏 709.42 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3,862.54 万元，比去年同期的-3,915.94 万元减亏 53.40 万元，实现归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润-3,577.39 万元，比去年同期的-4,286.87 万元减亏                                                         单位：万元                                                       本年比上年增              项目         2024 年度          2023 年度                                                          减 营业收入                     104,371.91      119,637.36        -12.76 营业利润                         -3,418.51    -4,127.94        17.19% 归属于上市公司股东的净利润                -3,862.54    -3,915.94          1.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性                              -3,577.39    -4,286.87         16.55 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额                15,583.89     6,976.75        123.37 基本每股收益（元/股）                      -0.23        -0.24          2.17 稀释每股收益（元/股）                      -0.23        -0.24          2.17                                                       增加 0.03 个百 加权平均净资产收益率（%）                    -2.45        -2.48                                                               分点                                                       本年比上年增              项目         2024 年末          2023 年末                                                          减 总资产                      274,523.22      269,141.75          2.00 归属于上市公司股东的净资产            157,429.76      155,823.50          1.03            第四节 发行人募集资金使用状况 一、募集资金到位情况    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可2022961 号）核准，向社会公开发行 面值总额 50,000 万元可转换公司债券，募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费 用 1,021.13 万元，实际募集资金净额 48,978.87 万元。上述资金于 2022 年 7 月 1 日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公 2022B078 号《验资报告》。 二、募集资金的管理和专户储存情况    为规范募集资金的管理和使用，丰山集团按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、             《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定并执行《江苏丰山集团股份有限公司募集资金 管理制度》     （以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，丰山集团、监管银行和 华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履 行状况良好。    截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 专户余额情况如下：                                                      单位：万元          开户银行                    银行账号         账户类型     专户余额 中信银行股份有限公司盐城大丰支行        8110501012502219883   募集资金专户   2,841.42 兴业银行股份有限公司盐城分行          402020100100142483    募集资金专户    840.41                        总计                              3,681.83 三、募集资金使用情况及结余情况    截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用及结余情况如下：                                      单位：万元                      项目               金额 一、募集资金净额                             48,978.87 减：   3、补充流动资金                             0.00 加：   扣除手续费的利息收入及其他                    2,475.87 二、2024 年 12 月 31 日募集资金账户应有余额          3,681.83 三、2024 年 12 月 31 日募集资金账户实有余额          3,681.83 注：小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。   截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 专户余额为 3,681.83 万元。 四、2024 年度募集资金实际使用情况                                                                                                                                                   金额单位：万元 募集资金总额                                                           48,978.87   本年度投入募集资金总额                                                                   13,342.45 变更用途的募集资金总额                                                      48,978.87                                                                              已累计投入募集资金总额                                                                   19,696.74 变更用途的募集资金占总额比例                                                      100%                                                                              截至期末        截至期末累                            项目达                               项目可                       是否已变                           截至期末                                                  截至期末投                              募集资金                                            累计投入        计投入金额                            到预定                     是否达       行性是                       更项目                调整后投        承诺投入        本年度投                                       资进度                       本年度实现     承诺投资项目                   承诺投资                                              金额        与承诺投入                            可使用                     到预计       否发生                       (含部分                资总额         金额         入金额                                       (%)(4)＝                     的效益                               总额                                                         金额的差额                            状态日                     效益        重大变                       变更)                             （1）                     （2）                           (2)/(1)                                                                                          (3)＝(2)-(1)                          期                               化 年产 10000 吨 3,5-二硝基-                                                                                                                                                             详见注                                                                                                                                                               ① 产品建设项目                                                                                                                                                             详见注                                                                                                                                                              ①及 年产 24500 吨对氯甲苯等       变更后项                                      -   48,978.87   48,978.87   13,342.45   19,696.74     -29,282.12        40.21%       详见注                 -        -    募集资 精细化工产品建设项目             目                                                                                                                           ②                                 金投资                                                                                                                                                             项目情                                                                                                                                                             况表” 合计：                    -     48,978.87   48,978.87   48,978.87   13,342.45   19,696.74     -29,282.12        40.21%               -           -        -        -                                     资金投资项目延期的议案》。公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，对“年产 24,500 吨对氯甲苯等精细化 未达到计划进度原因（分具体项目）                                     工产品建设项目”达到预定可使用状态时间进行调整，保荐机构出具了核查意见。详见公司于 2024 年 8 月 30 日                                     在指定信息披露媒体披露的《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 项目可行性发生重大变化的情况说明                    详见注③                                     预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金 320.19 万元置换先期                                     以自筹资金支付的发行费用。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用可转 募集资金投资项目先期投入及置换情况                   换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。                                     同意不再使用可转换公司债券募集资金对公司已投入募投项目 199.76 万元进行置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                   截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的资金为 0.00 万元。                                     截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理且尚未到期的金额为 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况              不适用 募集资金结余的金额及形成原因                      不适用 募集资金其他使用情况                          不适用 注①：为避免四川广安项目建设地块无法确定造成公司募集资金投资项目进度的长时间延迟、影响公司业务的正常发展，公司将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌。 会、“丰山转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产 10,000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产 1,600 吨 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸 及 750 吨环己二酮建设项目”的募集资金变更用于“年产 24500 吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”的投资建设。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在指定信息披露媒体披 露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 注②：2023 年 1 月 5 日公司披露《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会决议、“丰山转债”2023 年第一次债券 持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，项目整体设计的建设工期为 1.5 年，该项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》约定的计划开工日期 为 2023 年 3 月，年产 24500 吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目预计达到预定可使用状态日期为 2024 年 9 月。2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届 监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，将“年产 24,500 吨对氯甲苯等精细化工产品建设项 目”达到预定可使用状态时间调整至 2025 年 12 月。 注③：为避免四川广安项目建设地块无法确定造成公司募集资金投资项目进度的长时间延迟、影响公司业务的正常发展，公司将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌。 会、“丰山转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产 10,000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产 1,600 吨 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸 及 750 吨环己二酮建设项目”的募集资金变更用于“年产 24500 吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”的投资建设。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在指定信息披露媒体披 露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 五、变更募集资金投资项目情况表                                                                                                                                               单位：万元 变更后的项目         对应的原项目          变更后项        截至期末计划            本年度实际投          实际累计投入         投 资 进 度      项目达到预定            本年度      是否达      变更后的项目                                目拟投入        累计投资金额            入金额             金额(2)          （   %   ）    可使用状态日            实现的      到预计      可行性是否发                                募集资金        (1)                                              (3)=(2)/(1   期                 效益       效益       生重大变化                                总额                                                           ) 年产 1700 吨精喹禾 灵原药及 1083 吨副   年产 800 吨精喹                                                                                                                                      否 产品氯化钾生产线       禾灵及年产 500 技改、500 吨喹禾糠    吨喹禾糠酯原药                                                                                                                                      ① 酯原药生产线技改       生产线技改项目 项目                及 750 吨环己 年产 24500 吨对氯                二酮建设项目                                                                                                           -        - 甲苯等精细化工产                       56,047.47         56,047.47     14,157.06        27,245.85       48.61%       2025.12                                 -   品建设项目                                                                                                   详见注②                硝基-4-氯三氟甲                苯等精细化工产                品建设项目                          合计                      73,097.47     14,711.34        41,412.98       56.65%                 -        -        -           -                            （一）年产 1700 吨精喹禾灵原药及 1083 吨副产品氯化钾生产线技改、500 吨喹禾糠酯原药生产线技改项目                              变更原因：公司对精喹禾灵的生产工艺进行了升级，新工艺是一条绿色清洁的生产工艺技术，将合成工段混合钾盐                            高含盐废水有效收集，经蒸发析盐处理制得副产品氯化钾，可以减少三废排放、降低能源消耗，有利于发展循环经济，                            降低成本、提升公司效益，赋能公司可持续发展。变更后的项目主要产品仍为精喹禾灵原药和喹禾糠酯原药，原项目拟                            投入募集资金总额（含已投入资金、未投入资金及相应的利息、现金管理收益等）全部变更至“年产 1700 吨精喹禾灵原                            药及 1083 吨副产品氯化钾生产线技改、500 吨喹禾糠酯原药生产线技改项目”。                              决策程序及信息披露情况：关于本次变更部分募集资金投资项目的事项已经第三届董事会第九次会议、第三届监事                            会第九次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司已于 2022 年 3 月 12 日在指定信息披露媒体披露《关于变                            更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。2023 年 7 月 6 日公司披露该项目已取得排污许可证，后续                            将开展试生产工作，具体详见 2023 年 7 月 6 日在指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资                            项目进展的公告》。                            （二）年产 24500 吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投     变更原因：因 1600 吨 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及 750 吨环己二酮建设项目及 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等 项目）                        精细化工产品建设项目建设实施地四川广安建设基地，建设地块无法确定造成公司上述募集资金投资项目进度的长时                            间延迟、影响公司业务的正常发展，公司将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌。                              决策程序及信息披露情况：2023 年 1 月 4 日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募                            集资金投资项目的议案》，并经过 2023 年 1 月 30 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会、“丰山转债”2023 年第                            一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产 10,000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产                            产品建设项目”的投资建设。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资                            金投资项目的公告》。                            （年产 1,500 吨硝磺草酮原药生产线技改项目    ）变更后项目。                              该项目变更原因：2019 年 3 月 21 日，盐城市响水县发生爆炸事故，事件发生后，江苏省、盐城市政府立即召开多                            次会议，并采取一系列措施，对苏北化工企业进行大范围安全环保整改提升。尽管公司继续看好硝磺草酮项目对公司发                            展的重要意义，结合江苏省化工项目建设的要求，公司也多次征询当地主管部门意见，因该项目涉及硝化等工艺，相关                                 项目建设审批较为谨慎。为此，公司将原项目“年产 1,500 吨硝磺草酮原药生产线技改项目”变更为相关中间体“年产 1600                                 吨 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及 750 吨环己二酮建设项目”的建设，实施主体变更为丰山集团子公司四川丰山生物科技有限                                 公司，实施地点变更为四川省广安市广安经济技术开发区奎阁街道石滨路 3 号（子公司注册地址），涉及变更投向的募                                 集资金本金为 7,068.60 万元。                                   决策程序及信息披露情况：关于本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二                                 届监事会第十四次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司已于 2020 年 9 月 23 日指定信息披露媒体披露                                 《江苏丰山集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-091）。                                 资项目延期的议案》。公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，对“年产 24,500 吨对氯甲苯等精细化工产品建 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）                                 设项目”达到预定可使用状态时间进行调整，保荐机构出具了核查意见。详见公司于 2024 年 8 月 30 日在指定信息                                 披露媒体披露的《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明            不适用 注①：受农药行业不景气及下游客户需求疲软的影响，销售量及销售额下降幅度较大，同时产品销售价格下降幅度高于原材料价格下降幅度，从而导致产品毛利率下降幅度大，效 益不达预期。 注②：2023 年 1 月 5 日公司披露《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会决议、丰山转债”2023 年第一次债券持有 人会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，项目整体设计的建设工期为 1.5 年，该项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》约定的计划开工日期为 2023 年 3 月，年产 24500 吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目预计达到预定可使用状态日期为 2024 年 9 月。2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，将“年产 24,500 吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”达到预定可 使用状态时间调整至 2025 年 12 月。               第五节 本次债券担保人情况    根据公司可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开 发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民 币十五亿元的公司除外”。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表中归属 于母公司股东的净资产为 142,067.90 万元，因此本次发行的可转债应设担保。    本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、 设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟 发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报 字2022第 107 号），评估基准日 2021 年 12 月 31 日，抵押资产评估值为 64,123.50 万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公 司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人 为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。          第六节 债券持有人会议召开情况 持有人会议。                 第七节 本次债券付息情况    本次发行的可转债的起息日为 2022 年 6 月 27 日，采用每年付息一次的付息 方式。公司于 2024 年 6 月 27 日开始支付 2023 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日 期间的利息（公告编号：2024-040），于 2025 年 6 月 27 日开始支付 2024 年 6 月         第八节 本次债券的跟踪评级情况 行综合分析与评估的基础上出具了《2022 年江苏丰山集团股份有限公司公开发 行 A 股可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，本次公司的主体信用等级为 “AA-”，“丰山转债”的信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”。 行综合分析与评估的基础上出具了《江苏丰山集团股份有限公司相关债券 2025 年跟踪评级报告》，本次公司的主体信用等级为“AA-”，                           “丰山转债”的信用等级 为“AA-”，评级展望维持“稳定”。      第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项   根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：   “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工 作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；   （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；   （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；   （4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及 甲方发行的债券违约；   （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过 上年末净资产的百分之二十；   （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过 上年末净资产的百分之十；   （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失；   （8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、 依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制 人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；   （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行 政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；   （10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；   （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；   （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法 机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；   （13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；   （14）甲方不能按期支付本息；   （15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的；   （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日 常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、 资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行 人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购 买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；   （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；   （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；   （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭 遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债 保障措施发生重大变化；   （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债 券受托管理人、资信评级机构发生变更的；   （21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；   （22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定 的重大事件；   （23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变 动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款 修正转股价格；   （24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票 总额的百分之十；   （26）未转换的可转债总额少于三千万元；   （27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等 情况；   （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；   （29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；   （30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。   就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问， 本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财 务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对 该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。   甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关 违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月 3 日前）向受托管理人出具截至上 月底是否发生本协议第 3.4 条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内 容的真实、准确、完整。   发生本协议第 3.4 条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督 管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的法律后果。” 二、转股价格调整   本次发行的可转债的初始转股价格为 13.80 元/股，因公司实施 2022 年度利 润分配方案，“丰山转债”转股价格调整为 13.73 元/股，调整后的转股价格于除权 除息日 2023 年 6 月 15 日开始生效。2024 年 2 月 29 日、2024 年 9 月 24 日，公 司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议审议通过《关于不向下修 正“丰山转债”转股价格的议案》，决定不向下修正“丰山转债”转股价格。    （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）                债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司                               年   月   日



 
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